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Compliance: tentación, riesgo... y buena noticia

logotipo de Pulso Pulso 06-01-2017

Si algo, algo, podrían generar como efecto positivo las graves crisis empresariales derivadas de prácticas reñidas con la integridad corporativa, como las que se conocieron respecto a colusión en la venta de pañales, es la reacción de las empresas para que delitos como esos no vuelvan a ocurrir. Tienen que reaccionar, cómo no. Y no sólo como imperativo ético, sino también como acción responsable respecto de una dimensión estratégica de los negocios.

En esa reacción, existe una tentación que es a la vez un gran riesgo: crear un área responsable que “se haga cargo”. Un área de alto nivel, aislada de las operaciones, que por sí misma resuelva del todo el cumplimento ético y normativo respecto de aspectos regulados de la integridad corporativa. Personas bien calificadas, por cierto, que dejen a los directores y gerentes dormir tranquilos, y que, dictando normas internas, desarrollando códigos de buenas intenciones de firma general y periódica, y aplicando una infinidad de check lists, trabajen para evitar que las compañías se involucren o se vean involucradas en situaciones de colusión, cohecho, lavado de dinero, financiamiento del terrorismo y otras prácticas reñidas con la integridad corporativa que son objeto de regulaciones y estándares internacionales.

Les tengo una noticia: no es ese el camino. No lo es en Chile, y tampoco en otros países, como Estados Unidos y España, en los cuales durante el último mes me correspondió dictar conferencias y sostener variadas reuniones precisamente sobre este tema.

La solución es más lógica, más de sentido común. Pero requiere el involucramiento de todos. La unidad interna de compliance, que por cierto es necesaria, no puede ser una isla, un encargado, un salvador aparente en el margen, ni un policía que investigue a los sospechosos. Lo que se requiere es que esa unidad cumpla un importante rol articulador y de impulso de un cambio de cultura organizacional. Son las distintas áreas de la empresa las que deben detectar con claridad y gestionar en forma práctica y directa los aspectos sensibles de los procesos que tienen a cargo, a partir de una conciencia no acusatoria de vulnerabilidad de todas las organizaciones. No se trata de construir políticas y sistemas de gestión en paralelo, sino de revisar, potenciar y utilizar las herramientas que son propias del negocio, para evitar la ocurrencia de delitos corporativos. Se trata de lograr coherencia interna y de contar con incentivos alineados, facilitando que el directorio ejerza su indelegable deber de dirección y supervisión, con consideraciones de integridad corporativa incorporadas. Y se trata también de dejar huella de su debida diligencia. Ese cambio cultural, que es fundamental, se logra con hábitos a partir de esas prácticas e incentivos alineados, que cuidan no sólo el qué, sino también el cómo.

En mi experiencia con muchas e importantes empresas chilenas, no basta con que exista un área de compliance y desarrollar y certificar sus modelos de prevención de delitos, una obligación derivada del establecimiento de la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Este es “el desde”, el punto de partida. Lo más relevante es la ruta de largo aliento de tomarse estas materias en serio, no como anexo, sino desde el negocio mismo. En nuestro rol como agentes externos, con esas empresas vemos que la ruta lógica y a la vez más desafiante, la cultural, en la cual la unidad interna de compliance articula y las áreas toman y gestionan en forma práctica y concreta los riesgos inherentes a sus propias operaciones, es la que da mejores resultados. Buena noticia.

*La autora es socia BH Compliance.

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