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El borrador del pacto de Kowa, Potasios y el nuevo accionista de Calichera

logotipo de Pulso Pulso 19-12-2016

La estructura de la operación ideada por Julio Ponce para vender el control de SQM buscaba evitar una OPA por la minera no metálica y mantener un sillón en el directorio de SQM. Aquello, mediante una ampliación del acuerdo de actuación conjunta firmado con Kowa en 2006.

Si bien Calichera y Potasios tienen cerca de un 30% de la propiedad económica de SQM, poseen el 50,32% de la serie A, la cual elige a 7 de los 8 directores que componen la mesa pero que en la práctica no es aplicable pues los estatutos establecen que ningún accionista puede votar por más del 37,5% de las acciones de cada serie.

Ante este escenario, Ponce decidió separar el grupo. La participación de Pampa alcanza para elegir a tres directores y formaba parte de la transacción. No obstante, Ponce se quedaría con Potasios, cuyo 12,37% de SQM-A, le permite elegir un director. 

Sin embargo, la SVS puso paños fríos a la operación. Tras una consulta de HK Scott Mineral, el organismo liderado por Carlos Pavez señaló que “la persona o entidad que adquiera el control de Pampa Calichera y, con ello, adquiera indirectamente acciones de SQM, deberá efectuar una OPA dirigida a los accionistas de SQM, si mediante dicha operación, el adquirente puede asegurar la elección de integrantes del Directorio de SQM en una cantidad y calidad suficiente para que ellos puedan dominar la toma de decisiones en dicho órgano societario”. 

Según el borrador del acuerdo de actuación conjunta que se establecería entre Calichera -al mando de un nuevo accionista-, Potasios y Kowa, “las partes se comprometen a votar concertadamente de la misma forma en las juntas de accionistas de SQM respecto de las acciones de que sean directamente titulares y a hacer que se vote de dicha forma respecto de aquellas acciones sobre las cuales ejerzan control o bien posean de manera indirecta”.

Además, se estipulaba que cada vez que el directorio de SQM convoque a una junta general de accionistas, las partes discutirán y decidirán por anticipado una postura y voto común. Respecto del directorio, señalaba que “tratándose de votaciones para la elección de directores de SQM, las partes usarán todos sus votos para intentar elegir un número de directores que les permita asegurar la mayoría de los votos en las sesiones de directorio de SQM”. Es más, se proponía que para cada elección de presidente y vicepresidente de directorio, además del gerente general de la sociedad, las partes deberían realizar una propuesta en conjunto. 

También se dejaron establecidas las condiciones para transacciones futuras de acciones. Así, se estipuló que Potasios y Kowa “otorgan a Calichera un derecho de adquisición preferente para al venta de sus acciones”. Junto con eso, se establece otra opción: “Calichera otorga a las restantes partes del presente acuerdo un derecho de venta conjunta de su participación accionaria en la sociedad”.

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