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上市公司進行收購 甚麼情況要出通告?

都市日報 標誌 都市日報 29/7/2019
© MetroDaily

特稿

去年7月上市、經營遵理學校的精英匯(1775)於今年1月在聯交所上載自願公告,宣布以120萬元代價,向宏翱有限公司擁有人張智強,收購該公司的六成股權。公告內列明,公司董事經一切合理查詢後,深知確信張智強獨立於公司或其關連人士,根據上市規則第 14.07 條,相關收購事項所有適用百分比率均低於 5%,因此並不構成上市規則項下須予披露交易,故此公告是由公司自願作出。

美富諾資本首席市務總監及亞太區主管徐燦傑表示,當一間上市公司對目標公司進行收購時,如果有關收購代價是根據上市規則14.07下,所有適用百分比率低於5%,該收購事項便不構成上市規則下需要披露的交易。所謂適用百分比率,是指資產比率:有關交易所涉及的資產總值,除以上市發行人的資產總值、盈利比率:有關交易所涉及資產應佔的盈利,除以上市發行人的盈利、收益比率:有關交易所涉及資產應佔的收益,除以上市發行人的收益、代價比率:有關代價除以上市發行人的市值總額,市值總額為有關交易日期之前5個營業日的平均收市價,以及股本比率:上市發行人發行作為代價的股份數目,除以進行有關交易前上市發行人已發行股份總數。以上述交易為例,其實上市公司是無需披露,但最終仍願意自行公布,因此屬於自願披露性質。

相反,如果一項上市公司進行的收購,其代價佔上述各項適用百分比率超過 5%但低於 25%,該收購協議便構成公司的須予披露交易,但可獲豁免遵守股東批准的規定。

收購完成 注貸款免公布

不過,投資者可能有疑問,假如一間上市公司進行的收購,其交易作價於上述各項適用百分比率低於5%,但當交易完成後,上市公司對已收購公司進行借貸,而相關金額是高於各適用比率的5%,又是否需要申報呢?香港上市公司秘書、特許秘書公會資深會員賴錦權表示,由於完成交易後,該公司已成為上市公司的附屬子公司,根據上市規則,母公司向子公司借款或提供擔保,並不算是交易,除非公司自願公布,否則無需就此作出披露。

他舉例指出,假設A公司為上市公司,其市值5億、資產淨值為2億,決定斥資800萬港元入股B公司的55%權益,連同其他適用百分比率,該交易代價均低於5%的需披露水平,因此A公司不需就該交易作出申報。即使交易完成後,A公司為支持B公司的業務,再向其注入3,000萬元借貸,雖然這項借貸是超過該公司市值及資產淨值的5%,但由於B公司已是A公司的附屬,即使這項動作未有透過公告披露,原則上亦合乎上市規則。

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