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中信金併台壽 幾乎宣告破局

中時電子報 中時電子報 2014/5/10 彭禎伶、張中昌

中信金控併台灣人壽案幾乎宣告「破局」。台灣人壽昨(9)日再度完成馬拉松式的董事會,龍邦及台灣銀行方面的律師全數認為當初合併契約有「瑕疵」,董事會最後以7票對3票,通過台壽保將儘速通知中信金,進行「修約」動作,但修約之後仍要經各自董事會通過等,恐難在6月底前完成換股動作。

昨日董事會一開始即由龍邦及台銀董事代表各自陳述看法,接著由雙方律師分別進入董事會,提供各董事法律意見諮詢,兩位律師一致認為中信金與台壽保訂定的合併換股契約有瑕疵,造成後續動作無法再進行下去。

所謂合約瑕疵即契約明訂,雙方必須先取得金管會核准此合併案、證期局同意中信金為換股進行普通股或特別股現增案、證交所要同意中信金的現增案(就會包含台壽保的下市)、公平會不反對兩家公司合併,共4項同意書,接著中信金及台壽保才能在取得4項同意書後的10個營業日內,共同議定股份轉換基準日。

目前金管會及公平會都已同意,剩下證期局及證交所的程序,但台壽董事會最後確認所謂瑕疵,即證期局及證交所等申請必須要有合併基準日,但合約又明訂必須先取得核准,才能訂合併基準日,造成此案陷入該先有雞、還是該先有蛋的死胡同裡。

董事會主席許舒博提出依合約第14條精神,因事實需要而有變更之必要者,應由雙方董事會或其授權之人,儘速與中信金協商修約事宜,最後3席獨董及4席龍邦董事都贊成,台銀3席董事反對下,通過儘速與中信金修約。

許舒博表示,最快下周一(12日)發函給中信金要求約時間進行修約,但台銀方面堅持若修約,一定要在下周一展開談判;許舒博表示,現在要看中信金時間,修約確定後還要經各自董事會通過,至於要不要再送股東會重新討論,則還要徵詢律師意見。

由於雙方完成修約後,還要再確定合併基準日、送證期局及證交所,這些至少30~40天以上,中間又卡台壽保股東會,目前幾乎已確定,無法在6月底前完成換股動作。

昨日董事會中,龍邦董事周國端也質疑台銀立場,為何偏向中信金?台銀表示,身為台壽保第2大股東,必須保障股東權益,絕對沒有偏向中信金,展延合併案是台壽保自己提出,但現有變卦,使台壽保股價下跌,嚴重影響股東權益。

中信金控總經理吳一揆則表示,尊重台壽保董事會決議,未來合併事宜仍會全力配合。

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