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樂陞條款來了!金管會:未來公開收購支付時間不能改

鉅亨網 鉅亨網 2016/10/13 鉅亨網記者陳慧菱 台北

百尺竿頭公開收購樂陞 (3662-TW) 案破局後,彷彿演變成一場「騙局」,也突顯須強化公開收購法規,金管會今 (13) 日表示,為強化公開收購應賣投資人權益的保障,研擬修正公開收購相關法規,修正重點即包括「公開收購支付收購對價時間,原則上不可變更」等。

金管會表示,百尺竿頭在樂陞公開收購案的公開收購說明書列載,公開收購人承諾本次公開收購期間屆滿且所有條件均成就後的 5 個營業日內,會支付股款與應賣人。

按照本案時程,8 月 17 日就是樂陞公開收購條件成就日,8 月 19 日是公開收購期間屆滿日,因此依該公開收購說明書,應於 8 月 26 日 (即 8 月 19 日加 5 個營業日) 支付股款。

不過中國信託商銀在 8 月 22 日上午 11 時 33 分,代公開收購人公告,本次公開收購將於公開收購期間屆滿後次日起 8 個營業日內,即 8 月 31 日以前將收購對價支付予應賣人。

金管會表示,經查百尺竿頭公司片面延長支付收購對價時間,確實與其公開收購說明書所承諾事項不符。

金管會考量公開收購人延長支付收購對價時間,允諾其屬民法給付遲延問題,以當時事實研判,尚無法據以認定是否會違約,經衡酌廣大應賣投資人之期待利益後,金管會採取立即發函公開收購人,要求其提出支付收購對價承諾及辦理交割股款作業的相關證明文件,並積極要求中國信託商銀密切瞭解資金匯入情形。

金管會並於 8 月 26 日函請中國信託商銀善盡中介機構角色,評估收購案是否構成違約,儘速妥適處理。

金管會特別強調,在中國信託商銀與金管會溝通過程,從未提出百尺竿頭公司確定無法交割之情形,直至 8 月 29 日中國信託商銀告知金管會,其已與百尺竿頭簽訂「指示暨同意書」,且雙方 email 認定,百尺竿頭如未於 8 月 30 日下午 2 時前,將全部交割款匯入中國信託商銀得確認之帳戶,並檢附相關匯款證明文件,中國信託商銀得立即退還本收購案應賣股票予所有應賣人。

金管會強調,在處理樂陞案過程中,金管會並無疏失。為強化公開收購應賣投資人權益之保障,金管會正在研擬修正公開收購公開發行公司有價證券管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則等 2 項法規。

修正重點包括:公開收購支付收購對價時間原則上不可變更;由具有證券承銷商資格的財務顧問、或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,採行合理程序,審核資金來源並出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書,或由金融機構提供履約保證;明定公開收購人未將全數收購對價匯入受委任機構名下之公開收購專戶,參與應賣之投資人得撤銷應賣等。

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