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樂陞發8大聲明 董事會決議暫不告百尺、中信銀

鉅亨網 鉅亨網 2016/9/8 鉅亨網記者宋宜芳 台北

百尺竿頭悔婚樂陞 (3662-TW),樂陞科技召開收購破局後第一場說明記者會,樂陞科技董事長許金龍沒有現身,而是改由副董事長李柏衡出面,並且暫代董事長職務一職,此外樂陞科技早上召開董事會,原擬對百尺竿頭、中信銀提出告訴,由於考慮訴訟漫長,加上金管會已經提告,因此樂陞科技暫時不對百尺竿頭以及中信一提出告訴,而在今下午召開的臨時記者會,樂陞科技做出八大聲明,以下為聲明全文:

首先就本次日商百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購案本公司股權事,本公司委任之普華商務法律事務所蔡律師撰述相關原委經過說明如下,本公司在此揭露,以釋眾慮。

1、 本公司係於民國(下同)105 年 5 月 31 日,在無預警之情況下,突然接獲日商百尺竿頭數位娛樂有限公司(下稱百尺竿頭公司)公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件。在此之前,百尺竿頭公司未曾告知本公司董事其有收購本公司普通股之計畫,其間亦無任何協議。由於百尺竿頭公司原即為本公司前十大股東,本公司董事對此均甚感訝異,惟仍秉持審慎的態度,摒除個人利益思考,依法誠正履行職責,務求維護公司及股東權益,以善盡公司法第 23 條所定董事忠實義務及善良管理人注意義務。

2、 本公司接獲上開書件當日,即依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 14 條規定,完成相關資訊之公告;又立即通知全體董事,於次日即同年 6 月 1 日召集董事會,依照公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 14 條之 1 規定,由全體獨立董事即尹啟銘、李永萍、陳文茜等三人組成審議委員會;並委任普華商務法律事務所協助本公司董事暨獨立董事履行職責,確保本公司依法踐行相關程序,以保障本公司股東之權益;同時,亦委請獨立專家安侯建業聯合會計師事務所對收購價格之合理性表示意見。

3、 本公司董事長為免市場疑慮影響股東權益,於得知百尺竿頭公司公開收購本公司普通股後,即積極與該公司代表人 KASHINO YOSHIAKI(木堅)埜由昭溝通,藉以瞭解該公司本次公開收購之緣由與目的,俾向股東說明情況。

4、 在公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 14 條之 1 所規定之期限內,本公司於 105 年 6 月 7 日召集審議委員會及董事會,全體董事包括三名獨立董事尹啟銘、李永萍、陳文茜全員到齊,本公司並邀請普華商務法律事務所律師及安侯建業聯合會計師事務所會計師列席協助,依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 14 條之 1 規定,審議本次公開收購條件之公平性及合理性,並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會委員於會議中,細為審讀公開收購說明書等相關資料,並由律師說明解釋相關法令,再由會計師說明其對收購價格之意見。最後,審議委員會做成決議,認「經審閱百尺竿頭數位娛樂有限公司所提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件,並經委託安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書,百尺竿頭數位娛樂有限公司對本公司普通股之公開收購價格每股 128 元,落於上開價格合理性意見書之每股價值區間 116 元至 139 元內。」

5、 其後,本公司董事會接續召開,經討論審議委員會意見,並由董事長向在場全體董事說明其與百尺竿頭公司代表人 KASHINO YOSHIAKI(木堅)埜由昭溝通情形及結果,董事會決議對本公司股東做出如下建議:「經審閱百尺竿頭公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件,並經委託安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書,復參酌本公司審議委員會之意見,百尺竿頭公司對本公司普通股之公開收購價格每股 128 元,落於上開價格合理性意見書之每股價值區間 116 元至 139 元內,認為該收購價格條件尚屬公平合理,惟籲請本公司股東詳閱百尺竿頭公司於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。」本公司於審議委員會及董事會會議結束後,旋即在法令所規定之時間內依法辦理相關公告。

6、 綜上所陳,關於百尺竿頭公司本次公開收購本公司普通股案,本公司董事會為保障股東權益,確實積極任事,除與百尺竿頭公司代表人持續溝通外,並主動委請外部法律及財務顧問,就遵法及價格合理性提供專業意見。全體董事從知悉本件公開收購到作出審議結果,詳細審閱公開收購說明書及相關書件,會議中亦實地徵詢外部法律及財務顧問意見,相互辯證討論,逐字確認會議結論,結論中並籲請股東詳閱百尺竿頭公司於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。本公司確信,本公司董事會及審議委員會不僅依法履踐法令要求之程序,且確實履行其忠實義務及善良管理人之注意義務。

7、 本公司必須強調,本件百尺竿頭公司公開收購股權案,並非合意併購,對於公開收購人百尺竿頭公司未能依約履行交割義務,本公司董事確實難以事前預知;又百尺竿頭公司為本公司前十大股東,其在公開收購說明書中,確實記載其資金之來源,復有中國信託證券股份有限公司承辦本件公開收購,本公司董事尚難無端質疑百尺竿頭公司之資力。

8、 本次百尺竿頭公司未能依約履行義務,對於股東以及本公司均造成莫大之傷害,還請主管機關勿枉勿縱,儘快澄清相關事實,協助股東及本公司得以早日彌補損害。本公司也將全力配合,以維護股東之合法權益。

以上是普華商務法律事務所蔡律師就本次百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購案相關原委的撰述。

另就本公司董事及獨董原擬告發中國信託商業銀行及日商百尺竿頭一事,因董事及獨董們考量由公司對中國信託商業銀行及日商百尺竿頭提起告訴,訴訟時間可能更漫長,由於金管會已經主動向北檢告發,為能盡快讓投資人爭取到該有的權益及賠償,因此公司方面將不另發起告訴動作,全力協助及配合檢調之調查,釐清案情,為投資人爭取時效,向日商進行求償的各項動作,公司也願意全力配合投資人提供必要之協助。

此次百尺竿頭收購違約案,本公司、本公司董事長許金龍先生,以及本公司數千名股東均為受害者,本公司相信法律會還給許金龍先生清白,並展現司法公正義,釐清案情,為股東們爭取該有的權益及賠償。

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